Che cos'è una società partecipata e perché la sua governance è diversa?
Una società partecipata è un'impresa in cui un altro soggetto (un ente pubblico, una finanziaria, un gruppo industriale) detiene una quota del capitale. Il caso più discusso in Italia è quello delle società a partecipazione pubblica, regolate dal Testo unico del D.Lgs. 175/2016, ma molti problemi di governance sono gli stessi anche quando il socio è privato.
La differenza rispetto a un'impresa qualunque sta nel fatto che il socio di riferimento non cerca solo un ritorno economico. Può chiedere alla società di garantire un servizio, sostenere un territorio, mantenere un'infrastruttura, sviluppare un settore. Sono obiettivi legittimi, ma vanno resi espliciti, perché a volte entrano in tensione con l'equilibrio economico della società.
Il consiglio di amministrazione si trova esattamente in mezzo: risponde ai soci, ma ha la responsabilità piena della gestione e della continuità dell'impresa. Il codice civile (art. 2086) chiede a chi amministra di dotare la società di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati, anche per accorgersi per tempo di una possibile crisi. Questo vale per tutte le società, partecipate comprese.
Chi fa cosa: soci, consiglio, amministratore delegato e controlli
Molte difficoltà nascono da ruoli sovrapposti. Una mappa semplice aiuta a vederli.
| Organo | Ruolo principale | Cosa non dovrebbe fare |
|---|---|---|
| Soci (assemblea) | Fissano gli indirizzi, nominano gli organi, approvano il bilancio | Gestire direttamente l'operatività |
| Consiglio di amministrazione | Approva strategia e piano, vigila sulla gestione, valuta gli assetti | Limitarsi a ratificare decisioni prese altrove |
| Presidente | Organizza i lavori del consiglio e cura i flussi informativi | Sostituirsi all'amministratore delegato |
| Amministratore delegato e direzione | Gestiscono l'impresa nel perimetro delle deleghe | Decidere fuori dalle deleghe senza riferire |
| Organi di controllo | Vigilano su legalità, assetti e bilancio | Entrare nel merito delle scelte di gestione |
Nelle società a controllo pubblico la legge prevede di norma l'amministratore unico, con la possibilità di un consiglio di tre o cinque membri per scelta motivata. Qualunque sia la forma, la domanda di fondo non cambia: chi decide cosa, con quali informazioni e a chi ne risponde.
Quali sono le sei cose che contano davvero?
Dopo molti anni passati ad analizzare bilanci e assetti di governance, credo che la qualità della governance di una partecipata si giochi su pochi punti concreti.
- Un mandato chiaro dai soci. Il consiglio deve sapere cosa ci si aspetta dalla società: quali obiettivi economici, quali obiettivi di servizio o di sistema, quali vincoli. Se il mandato resta implicito, ogni decisione diventa un'interpretazione.
- Ruoli distinti. Indirizzo, gestione e controllo sono funzioni diverse. Quando il socio entra nella gestione quotidiana, o quando il consiglio si limita a ratificare, le responsabilità si confondono e nessuno risponde davvero dei risultati.
- Informazioni affidabili e tempestive. Un consiglio decide bene solo se riceve dati chiari, in tempo utile per leggerli. Pochi indicatori ricorrenti (ricavi, margini, cassa, investimenti, rischi principali) valgono più di documenti lunghi consegnati la sera prima della riunione.
- Un piano strategico condiviso. Il piano è lo strumento con cui consiglio e soci si mettono d'accordo su direzione, priorità e sostenibilità finanziaria. Senza un piano, il dialogo con i soci si riduce alla singola delibera.
- Controlli proporzionati. Gli assetti di controllo devono essere adeguati alla dimensione e al rischio della società. Troppo pochi espongono a errori che si vedono tardi; troppi rallentano tutto senza aggiungere sicurezza.
- Regole di dialogo con i soci. Quali decisioni richiedono un passaggio con il socio, con quali tempi, attraverso quali canali. Regole scritte e conosciute evitano sia l'immobilismo sia le forzature.
Come si costruisce un buon flusso informativo verso il consiglio?
È il punto più sottovalutato. Un flusso informativo funziona quando risponde a tre domande: cosa sta succedendo rispetto al piano, quali rischi stanno crescendo, quali decisioni servono adesso.
In pratica conviene definire un pacchetto standard per ogni riunione, sempre con la stessa struttura: andamento economico e finanziario rispetto al budget, avanzamento dei principali progetti e investimenti, rischi e scostamenti, proposte di delibera con le alternative considerate. La costanza del formato permette ai consiglieri di confrontare i periodi e di accorgersi presto dei cambiamenti.
Il Testo unico sulle partecipate chiede alle società a controllo pubblico di predisporre programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale e di darne conto nella relazione sul governo societario. Al di là dell'obbligo, è un buon esercizio per qualunque consiglio: scegliere in anticipo quali segnali guardare e cosa fare se si accendono.
Gli errori più frequenti
- Obiettivi pubblici non quantificati. Se un servizio è in perdita per scelta dei soci, quella scelta va resa esplicita e sostenuta, non scoperta a fine anno nel bilancio.
- Consiglio come passaggio formale. Quando le decisioni arrivano già prese, il consiglio perde la sua funzione di controllo e di confronto.
- Deleghe vaghe. Deleghe scritte in modo generico producono conflitti o, al contrario, zone in cui nessuno decide.
- Troppa attenzione al singolo atto, poca al piano. Discutere a lungo una spesa minore e approvare in pochi minuti un investimento rilevante è più comune di quanto si pensi.
- Governance ferma. Statuto, deleghe e regolamenti scritti anni prima possono non essere più adatti alla società di oggi. Vanno rivisti quando cambia l'attività o la compagine sociale.
La mia esperienza
Lavoro in Finaosta S.p.A. dal 2002. Ho iniziato con l'istruttoria e l'analisi delle imprese e mi sono poi occupato di partecipazioni societarie, analisi di bilancio, governance e rapporti con stakeholder istituzionali. Dal 2025 ho un ruolo dirigenziale nella Direzione Partecipazioni.
Dal 2020 al 2022 sono stato Presidente e Amministratore Delegato di Cervino S.p.A., una società che opera in un contesto in cui si intrecciano territorio, turismo e impianti a fune. È stata l'occasione per vedere la governance dall'interno dell'impresa, con la responsabilità diretta della gestione.
Aver guardato le società sia dal lato di chi segue le partecipazioni sia dal lato di chi le amministra mi ha convinto di una cosa: la maggior parte dei problemi di governance non nasce dalle regole, ma da aspettative non dette. Quando soci e consiglio condividono per iscritto obiettivi, priorità e limiti, il lavoro di tutti diventa più semplice e le decisioni più rapide.
Quando ha senso un supporto esterno?
Uno sguardo esterno è utile in alcuni momenti precisi: un rinnovo degli organi, l'ingresso di un nuovo socio, la revisione dello statuto o delle deleghe, la preparazione di un piano strategico, una fase di tensione finanziaria. Aiuta a mettere in fila le domande giuste e a separare le questioni di metodo da quelle di merito.
Se vuoi approfondire il tema del piano, puoi leggere la guida su come costruire un piano strategico per una PMI o una startup. Per sapere come lavoro trovi tutto nella pagina Pianificazione strategica e governance e nel mio profilo in Chi sono; se stai affrontando una di queste fasi puoi scrivermi per una prima conversazione.